美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成及特點(diǎn)
1、美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：
（1）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和 招示板市場(chǎng)（OTCBB）；
（2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：
（1）紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市；
（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股；（4）招示板市場(chǎng)（OTCBB）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。 ·
上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：
（1） 社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬(wàn)股；
（2） 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；
（3） 公司的股票市值不少于1億美元；
（4）公司必須在最近3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬(wàn)美元、前兩年每年不少于200萬(wàn)美元或在最后一年不少于450萬(wàn)美元，3年累計(jì)不少于650萬(wàn)美元；
（5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；
（6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；
（7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。
美國(guó)證交所上市條件
若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：
（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
（4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 （1） 超過(guò)4百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。
（2） 股票總市值最少要有美金100萬(wàn)元以上。
（3） 需有300名以上的股東。
（4） 上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。
（5） 每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。
（6） 最少須有三位"市場(chǎng)撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登 記有案的Market Maker須在正常的買(mǎi)價(jià)與賣(mài)價(jià)之下有能力買(mǎi)或賣(mài)100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)（NASD）。
NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)
選擇權(quán)一：
財(cái)務(wù)狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬(wàn)美元；最近一年（或最近三年中的兩年）稅前盈利不少于70萬(wàn)美元，稅后利潤(rùn)不少于40萬(wàn)美元，流通股市值不少于300萬(wàn)美元，公眾股東持股量在100萬(wàn)股以上，或者在50萬(wàn)股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國(guó)股東不少于400人，股價(jià)不低于5美元。
選擇權(quán)二：
有形凈資產(chǎn)不少于1200萬(wàn)美元，公眾股東持股價(jià)值不少于1500萬(wàn)美元，持股量不少于100萬(wàn)股，美國(guó)股東不少于400人；稅前利潤(rùn)方面則無(wú)統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營(yíng)業(yè)記錄，且股價(jià)不低于3美元。
OTCBB買(mǎi)殼上市條件
OTCBB市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過(guò)一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。
與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場(chǎng)以門(mén)檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒(méi)有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬(wàn)美元，年稅后利潤(rùn)超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達(dá)5000萬(wàn)美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬(wàn)美元以上，毛利達(dá)到100萬(wàn)美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此OTC BB市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)（納斯達(dá)克BABY）。
OTCBB買(mǎi)殼上市程序
在一個(gè)典型的買(mǎi)殼上市中, 一個(gè)現(xiàn)在運(yùn)作的公司（"買(mǎi)殼公司"）與一個(gè)已上市的公司（"空殼公司"）合并，空殼公司成為法律上幸存的實(shí)體，但是買(mǎi)殼公司的經(jīng)營(yíng)并不受影響。買(mǎi)殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。 買(mǎi)殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價(jià)值的合并后的實(shí)體的股票，并且有增值潛能。
空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報(bào)的公司，也可以是在證交所、場(chǎng)外交易市場(chǎng), 場(chǎng)外交易報(bào)價(jià)牌, 或者粉色單股票報(bào)價(jià)系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買(mǎi)殼公司所付的代價(jià)包括可能高達(dá)30萬(wàn)美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價(jià)格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報(bào)，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。
應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)一個(gè)干凈的空殼公司。
在反向收購(gòu)空殼公司的過(guò)程中最為關(guān)心的, 莫過(guò)于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責(zé)任與義務(wù)，或者空殼公司有許多遺留問(wèn)題，如果不予解決購(gòu)買(mǎi)者可能會(huì)比較擔(dān)心。因此，應(yīng)該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會(huì)計(jì)師做財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)。此外，法律意見(jiàn)書(shū)也不可缺少。
通過(guò)買(mǎi)殼上市，往往比IPO迅速，時(shí)間大概在6個(gè)月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場(chǎng)上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過(guò), 收購(gòu)空殼公司, 起草意向書(shū)，以及最后完成交易, 還是有一定的過(guò)程。另外，如果這個(gè)公司想在另外一個(gè)交易所上市交易, 那么他還必須申報(bào)和獲得審批。從成本上講, 一個(gè)空殼公司的價(jià)格可以低至五六萬(wàn)美元，高至幾十萬(wàn)美元。
此外，還需要支付上市的律師費(fèi)及會(huì)計(jì)師費(fèi)。但買(mǎi)殼上市還是比IPO上市便宜。買(mǎi)殼上市的成本一般在50-60萬(wàn)美元(包括空殼公司價(jià)格和中介費(fèi)用)。
買(mǎi)殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過(guò)隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因?yàn)檫@種融資本身會(huì)非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務(wù)。因此, 收購(gòu)時(shí)必須做審慎調(diào)查, 同時(shí)也應(yīng)該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。
買(mǎi)殼上市操作流程第一階段：
上市資格評(píng)估、簽約或?qū)徟?* 確立境外上市意向 * 律師對(duì)買(mǎi)殼公司提供的資料進(jìn)行評(píng)估并設(shè)計(jì)操作方案 * 獲取有關(guān)部門(mén)審批（如必要的話） * 律師與買(mǎi)殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購(gòu)空殼公司 * 未上市公司： 15-30天 * 已上市公司： 3- 4月 * Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準(zhǔn)備 * 進(jìn)行反向合并 * 重組公司（如必要的話） * 申報(bào)新的或修正的報(bào)表 * 準(zhǔn)備融資文件 * 公司修改商業(yè)計(jì)劃 * 指定轉(zhuǎn)讓代理人（7天左右） * 獲取CUSIP交易代號(hào) * 郵告股東 * 注冊(cè)申請(qǐng)州"藍(lán)天法"豁免 * 指定造市商（約2-4周） * 造市商進(jìn)行審慎調(diào)查 * 公司/造市商決定競(jìng)價(jià) * 指定投資者關(guān)系顧問(wèn)進(jìn)行上市包裝 * 準(zhǔn)備給經(jīng)紀(jì)人、承銷(xiāo)商、投資人的審慎調(diào)查報(bào)告 * 準(zhǔn)備促銷(xiāo)材料 * 路演（Road Show） * 股票分銷(xiāo) * 組織承銷(xiāo)團(tuán)第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購(gòu)買(mǎi)何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報(bào)與披露 公司上市后，應(yīng)每季申報(bào)10-Q表，每年申報(bào)10-K表并附經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。此外，公司的任何重大事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)并適當(dāng)?shù)赜?-K披露。
